在新一輪產(chǎn)業(yè)革命的浪潮中，新質(zhì)生產(chǎn)力的發(fā)展成為塑造未來競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。智域認為，國有企業(yè)董事會建設(shè)應(yīng)與時俱進，推動“新質(zhì)董事會”的構(gòu)建，以適應(yīng)并引領(lǐng)這一變革。新質(zhì)董事會建設(shè)是對傳統(tǒng)模式的全面升級與重塑，旨在打造一個更高效、專業(yè)、前瞻的決策核心。

一、高效董事會建設(shè)的經(jīng)驗

（一）構(gòu)建體系化董事會運作機制

對標有關(guān)部門出臺的一系列政策法規(guī)，加強頂層設(shè)計，建立健全保障董事會規(guī)范高效運行的制度體系。

案例——中建三局一公司，以“標準化”為主線規(guī)范董事會運作體系。

完善“三重一大”決策體系。發(fā)布“四規(guī)則五清單”，明確界定黨委、董事會和經(jīng)理層的功能定位，細化黨委前置研究、董事會決策、經(jīng)理層落實的有序銜接，逐步形成黨委、董事會、經(jīng)理層“權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)決策體系標準化。

健全董事會制度體系。制定“1+4+2”制度體系，“1”即《公司章程》，是公司各治理主體運作的根本法則；“4”包括《董事會議事規(guī)則》《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》及2份對應(yīng)的議事清單，突出董事會的經(jīng)營決策主體定位；“2”包括《董事會授權(quán)管理辦法》《董事會授權(quán)決策方案》，向經(jīng)理層授權(quán)重大項目生產(chǎn)履約、重點市場拓展、重大經(jīng)營管理協(xié)調(diào)、企業(yè)應(yīng)急處置等決策事項30項，突出經(jīng)理層“謀經(jīng)營、抓落實、強管理”的職責(zé)定位，形成科學(xué)合理的董事會授權(quán)機制。各項制度相互銜接、相互對應(yīng)，從不同維度和層面為董事會規(guī)范履職行權(quán)提供保障。

（二）構(gòu)建保障性外部董事履職服務(wù)系統(tǒng)

1.做好信息共享服務(wù)工作。及時向外部董事提供履職所需的有關(guān)信息，利用數(shù)字化手段健全企業(yè)信息傳輸渠道，建立關(guān)鍵信息定期推送機制，使外部董事充分獲取信息。

2.健全重大事項溝通交流機制。建立董事會信息共享的溝通交流機制，使內(nèi)、外部董事，董事會與其他治理主體實現(xiàn)信息交流共享，在董事會議程中增設(shè)介紹改革發(fā)展、經(jīng)營管理、重點工作進展等情況的通報環(huán)節(jié)，充分聽取外部董事意見建議；經(jīng)理層應(yīng)主動向外部董事報告經(jīng)營管理工作進展情況，共同探討企業(yè)改革發(fā)展重大事項，充分發(fā)揮外部董事“決策專家、經(jīng)營顧問”作用。

案例——中國中鐵，做實獨立董事履職支撐體系。

配備董事會秘書主責(zé)、董事會辦公室牽頭、相關(guān)業(yè)務(wù)部門配合的服務(wù)保障力量，通過傳遞日常文件、資本市場周報、經(jīng)營月度簡報、季度報告等多種方式確保獨立董事掌握足夠的宏觀中觀微觀信息；

通過董事長與獨立董事專項溝通、重大事項決策前后溝通調(diào)研、經(jīng)理層定期匯報決議執(zhí)行等強化公司內(nèi)外部董事溝通順暢；

建立獨立董事意見建議督查督辦機制，強化履職成果運用，確保獨立董事職能充分發(fā)揮。

（三）推動下屬子企業(yè)董事會規(guī)范運行

有序開展董事會授權(quán)工作。進一步加強對下屬子企業(yè)董事會的授權(quán)管理，依法合規(guī)、權(quán)責(zé)對等、科學(xué)適度、風(fēng)險可控，充分激發(fā)下屬子企業(yè)的經(jīng)營活力。根據(jù)子企業(yè)的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負債、風(fēng)控能力等關(guān)鍵要素探索實施差異化授權(quán)管理。

在國企集團公司落實子企業(yè)董事會職權(quán)的實踐中，有四種基本模式：

1.集權(quán)統(tǒng)籌，授權(quán)待啟。子公司業(yè)務(wù)規(guī)模有限且單一，這一類子企業(yè)的董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的工作任務(wù)比較少，授權(quán)重要性較弱；董事會雖然骨架結(jié)構(gòu)都具備，但是決策經(jīng)驗、決策程序都還沒有經(jīng)過實踐的檢驗，子企業(yè)董事會發(fā)育不成熟，給予決策權(quán)限，顯然會成倍加大風(fēng)險。

2.形式授權(quán)，程序合規(guī)。很多國有企業(yè)的重大決策過程，產(chǎn)生了一前一后兩個程序。首先是完成集團管控、垂直管理、上級審批的內(nèi)部控制程序，子企業(yè)再根據(jù)股東確定意見，召開本級的董事會，完善補齊法定程序。

3.事前參與，差異落實。子企業(yè)董事會剛剛建立，決策事項經(jīng)驗很少；子企業(yè)的外部董事剛剛履職，對人事、財務(wù)、投資、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的專業(yè)判斷沒有基礎(chǔ)。

4.動態(tài)評估，充分授權(quán)。在一些市場化業(yè)務(wù)強，治理能力較為突出的企業(yè)集團，對子企業(yè)董事會授權(quán)放權(quán)工作，已經(jīng)推進到“動態(tài)評估、充分授權(quán)”的階段。

落實好有三個關(guān)鍵環(huán)節(jié)：第一，每年評估子企業(yè)的授權(quán)行權(quán)能力。第二，給外部董事授權(quán)清單。第三，做好母公司的職能支撐服務(wù)。

案例——深圳國際，分類管控重規(guī)范。根據(jù)附屬企業(yè)實際，一企一策制定管控白皮書，明確總部和二級企業(yè)的權(quán)責(zé)劃分，充分給予二級企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)；對股權(quán)多元化和混改企業(yè)全面建立健全董事會，對全資企業(yè)搭建精簡型董事會，提高決策效率和管控效率。

（四）多元化的董事構(gòu)成

國企董事會治理結(jié)構(gòu)直接影響決策的質(zhì)量和準確性。一個完善的治理結(jié)構(gòu)能夠保障決策過程的科學(xué)性和全面性。董事會的多元化構(gòu)成，董事會應(yīng)吸納來自不同領(lǐng)域、專業(yè)背景和豐富經(jīng)驗的成員，以豐富決策層面的視角，提高決策的全面性和科學(xué)性。

案例——中核集團，建立標準化外部董事配備模型，以“1+1+N+X”為基準，第一個“1”為子企業(yè)正職或相當(dāng)職級負責(zé)人擔(dān)任的外部董事，第二個“1”為熟悉財務(wù)、金融、法務(wù)、審計等方面的外部董事，“N”為熟悉任職企業(yè)主業(yè)的外部董事，“X”為符合“雙百企業(yè)”“科改企業(yè)”任職特殊要求的外部董事，綜合考慮子企業(yè)董事會建設(shè)成熟度、董事會席位情況和企業(yè)主營業(yè)務(wù)等因素，分級分類制定多種標準化任職推薦模型，進一步提高外部董事配置的科學(xué)性、合理性。

（五）下屬委員會體系

如審計委員會、薪酬委員會等，有助于深化對特定領(lǐng)域的專業(yè)監(jiān)督，提升整體治理的效能。這些特征相互融合，形成高效治理的框架，為國企的可持續(xù)發(fā)展提供了強有力的支持。

案例——中建三局一公司。

為更好輔助董事會科學(xué)決策，設(shè)立戰(zhàn)略管理委員會、全面預(yù)算管理委員會、生產(chǎn)管理委員會、薪酬與績效管理委員會等14個專門委員會，并制定配套的委員會工作規(guī)則，實現(xiàn)支撐體系標準化。各委員會由董事會和經(jīng)理層成員擔(dān)任負責(zé)人，對各類重大決策議案，聚焦專業(yè)、研深議透，為董事會提供決策參考。

（六）董事會考核評估

旨在確保每位董事能夠有效履行職責(zé)，通過定期檢查個人表現(xiàn)，不僅幫助董事了解自身的優(yōu)勢與待改進之處，提升個人貢獻質(zhì)量，同時也保證董事會整體運作高效、符合公司戰(zhàn)略需求。

案例——深圳國際。建立附屬企業(yè)董事選拔、培訓(xùn)、考核、淘汰等制度，提高其履職能力。

（七）董事培訓(xùn)與發(fā)展

董事培訓(xùn)與發(fā)展是確保董事會高效運作、持續(xù)創(chuàng)新并引領(lǐng)企業(yè)穩(wěn)健前行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在快速變化的商業(yè)環(huán)境中，董事不僅需要具備深厚的行業(yè)知識、戰(zhàn)略眼光和領(lǐng)導(dǎo)力，還需緊跟時代步伐，掌握最新的管理理念、技術(shù)趨勢和法律法規(guī)。因此，構(gòu)建一套全面、系統(tǒng)的董事培訓(xùn)與發(fā)展體系顯得尤為重要。

案例——中核集團。一是豐富學(xué)習(xí)途徑。每年舉辦外部董事培訓(xùn)班，圍繞外部董事行權(quán)履職“必備知識”，邀請專家進行專題授課。二是拓寬履職視野。結(jié)合集團公司全產(chǎn)業(yè)鏈布局，突破任職企業(yè)限制，建立外部董事課題研究小組，每年自主選題1-2個開展研究工作，“以研促學(xué)”。

（八）信息化支撐決策效率

信息化支撐董事會決策效率，已成為現(xiàn)代企業(yè)管理不可或缺的一環(huán)。隨著信息技術(shù)的飛速發(fā)展，企業(yè)正逐步構(gòu)建起以大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等先進技術(shù)為核心的信息化體系，這一體系不僅重塑了企業(yè)的運營模式，更極大地提升了董事會的決策效率與質(zhì)量。

案例——中建三局一公司

積極開發(fā)企業(yè)信息化平臺，綜合利用多種輔助工具助力董事會決策信息化水平提升，在會前（上線議案審批系統(tǒng)）、會中（應(yīng)用決策支持系統(tǒng)）、會后（線上督辦形成閉環(huán)）等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，靈活運用信息化技術(shù)，推動董事會科學(xué)高效決策。

開發(fā)數(shù)字系統(tǒng)，提升決策水平。將公司經(jīng)營、管理兩類核心數(shù)據(jù)以圖表等可視化形式聚合在董事會成員個人終端，推動企業(yè)管理從經(jīng)驗決策升級為“數(shù)據(jù)+算法”決策。

董事會利用數(shù)字化工具持續(xù)提升風(fēng)險防控能力，確保企業(yè)低風(fēng)險運行。通過從項目管理平臺運行的數(shù)據(jù)中提取風(fēng)險指標，構(gòu)建“風(fēng)險預(yù)警分析圖”，供公司董事清晰掌握運營風(fēng)險點，制定化解風(fēng)險舉措，形成預(yù)警發(fā)生、處置管理的風(fēng)險防控閉環(huán)。

二、智域董事會建設(shè)八個方面的程式化建議

1.加強董事多元化建設(shè)。確保董事會成員具備多樣化的專業(yè)背景和豐富的管理經(jīng)驗。

2.明確董事會職權(quán)。明確董事會在企業(yè)治理中的職權(quán)，包括戰(zhàn)略制定、重大決策、風(fēng)險管理等。

3.優(yōu)化決策流程。優(yōu)化董事會決策流程，確保決策過程的透明性、合理性和高效性。

4.提高信息披露質(zhì)量。提高董事會決策信息的披露質(zhì)量，增強與股東和公眾的溝通。

5.建立董事評價機制。建立董事履職評價機制，定期評估董事的工作表現(xiàn)和貢獻。

6.加強風(fēng)險管理。加強董事會在企業(yè)風(fēng)險管理中的作用，確保企業(yè)能夠及時識別和應(yīng)對各種風(fēng)險。

7.利用信息技術(shù)提升效率。利用信息技術(shù)提升董事會的工作效率，如采用電子投票、在線會議等方式。

8.建立外部董事交流平臺。建立外部董事交流平臺，促進經(jīng)驗分享和最佳實踐的傳播。

智域智庫，深耕綜合管理咨詢領(lǐng)域二十六載，穩(wěn)居江蘇咨詢業(yè)龍頭，全國第五的本土綜合管理咨詢機構(gòu)，更以全國唯一的國企混改綜合管理咨詢機構(gòu)而著稱。作為眾多國資委信賴的外部董事及專家智庫機構(gòu)，我們深度融入并賦能國資委對國有企業(yè)的戰(zhàn)略審議與決策過程，憑借獨到的專業(yè)洞察與豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，為國企改革的每一步進程注入智慧動能，推動其穩(wěn)健前行。

智域智庫，匠心獨運于董事會建設(shè)的復(fù)雜議題，直面核心挑戰(zhàn)，量身定制高效解決方案。我們緊密追蹤并響應(yīng)董事會構(gòu)建的最新政策導(dǎo)向與最佳實踐，精心打造了一套涵蓋廣泛、層次分明的產(chǎn)品與服務(wù)矩陣。這一體系旨在幫助企業(yè)快速構(gòu)建起職責(zé)明確、權(quán)責(zé)對等、運行高效、制衡科學(xué)的公司治理新生態(tài)，從而顯著提升治理效能，奠定企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。通過我們的專業(yè)服務(wù)，助力國企在改革浪潮中乘風(fēng)破浪，邁向高質(zhì)量發(fā)展新篇章。