近期，各地逐步開展大合規(guī)體系的建設，圍繞“四位一體”，結合央企改革經(jīng)驗，探索以法務、合規(guī)、內控、風控為核心的企業(yè)大合規(guī)體系管理模式。但對于“大合規(guī)體系”的建設，各實施單位仍有較多疑問，本次改革究竟能為企業(yè)帶來怎樣的變革，是否能為企業(yè)構建新質生產(chǎn)力提供助力，智域期望通過本文為國企的大合規(guī)改革提供有效一定的參考，為改革提供助力。

一、大合規(guī)體系的背景與內涵

自2006年首次提出風險體系建設要求以來，中央先后六次針對合規(guī)體系的建設提出指導意見與指引規(guī)范。其中，2022年，中央發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，推動央企開啟“合規(guī)管理強化年”，明確規(guī)定中央企業(yè)應當結合實際建立健全合規(guī)管理與法務管理、內部控制、風險管理等協(xié)同運作機制。自此，“四位一體”大合規(guī)體系逐步成為央企改革的重點一環(huán)，并延伸出合規(guī)、內控、風控及法務四大改革方向。

基于智域的改革實踐，本輪央企的大合規(guī)體系改革總體呈現(xiàn)五大關鍵詞：

1.同質化管理。雖然央企具有規(guī)模大，業(yè)務領域雜與業(yè)務范圍廣等特點，但從大合規(guī)體系的落地化角度來看，仍力求在合理范圍內的同質化操作與一體化監(jiān)督，保障相關體系的快速落地，且能夠直達基層。

2.管理閉環(huán)。本輪大合規(guī)體系改革總體追求責任到人，執(zhí)行到事，落實到結果。形成合規(guī)為準繩、內控為傳導、風險為導向、法務為補充的管理循環(huán)，保障各項事務的管理缺口彌補。

3.打破管理藩籬。對于國企而言，當前合規(guī)管理的一大核心問題就是決策者與執(zhí)行人員之間的信息不對稱，使得在決策者無法基于真實情況進行合規(guī)管理，部分舉措無法實現(xiàn)既定效果。

4.信息及監(jiān)管協(xié)同。本輪大合規(guī)體系的建設，將更多依靠信息化系統(tǒng)的建設，打通流程堵點，實現(xiàn)信息篩選，強化線上監(jiān)管，定期進行風險提示，構建完善的合規(guī)管理體系。

5.垂直化管理。大合規(guī)體系的構建，將以首席合規(guī)官為起點，以“三道防線”為重點，實現(xiàn)合規(guī)的雙線管理，使得不同分支機構在同質化管理基礎上能夠實現(xiàn)合規(guī)的快速反應。

二、大合規(guī)體系

對于大合規(guī)體系來說，總體形成如下協(xié)同模式：

在協(xié)同體系下，合規(guī)、內控、管控與法務各模塊具有明確的職能定位，具體為：

1.風險管理更多關注“外部”的風險防控，負責“管市場”，合規(guī)風險則更加注重內部的全面管理，負責“管內部”；內控管理注重流程疏通，負責“管傳導”，同時結合法務舉措，營造合規(guī)文化，形成體系閉環(huán)。

2.合規(guī)與內控互為基礎，廣泛交叉，合規(guī)所“合”的廣義的“規(guī)”也包括“內規(guī)”。二者的本質區(qū)別在合規(guī)側重防范來自外部的法律規(guī)范風險，負責“主外”，內控側重從內部流程設計的有效性防控風險發(fā)生，負責“主內”。

3.法務管理更側重在事中、事后進行處理與補救（與紀檢、審計協(xié)同落實），相對而言是“被動”的，而合規(guī)管理是有組織有計劃的“主動”行為，是在事前劃紅線、提要求。

從落地來說，本輪改革總體按照組織體系、制度體系、運行機制、監(jiān)督評價及信息化管理五方面進行構建，具體為：

1.組織體系

組織體系的建設總體圍繞三方面構建：

（1）明確頂層治理架構，將合規(guī)管理職責落實到三會及主要責任人身上。

（2）建立專業(yè)化的合規(guī)管理機構，并將其融入到董事會、經(jīng)營層的建設管理中，推動其參與決策，實現(xiàn)集團-分支機構的合規(guī)組織體系。

（3）建立業(yè)務部門/合規(guī)管理部門/審計紀檢部門為基礎的三道防線，實現(xiàn)合規(guī)的事前-事中-事后全流程管控。

2.制度體系

基于大合規(guī)體系，形成“1+2+X”的制度體系，其中：

“1”指以大合規(guī)體系協(xié)同管理辦法及實施細則為核心的指引性文件，對大合規(guī)體系的建設提供改革與落實方向。

“2”指基于協(xié)同管理辦法下的內控權責（流程）及風險庫（含偏好及應對手冊等）。

“X”指圍繞具體管理模塊（投資并購、人力資源、財務稅收、業(yè)務管理、資產(chǎn)管理等）制定的管理制度、合規(guī)流程等。

3.運營機制

針對大合規(guī)體系下的運營機制，總體圍繞風險管控流程進行延伸，具體為：

4.監(jiān)督評價

對于大合規(guī)體系下的監(jiān)督評價，更多依托于內控、合規(guī)、風險的傳統(tǒng)評價體系，并在協(xié)同手冊的指引下形成相互間的聯(lián)動，具體舉措包含內控評價、合規(guī)性審查及風險有效性評價等。

5.信息化管理

大合規(guī)體系下的信息化平臺總體圍繞數(shù)據(jù)分析、風險監(jiān)控、風險預警、流程優(yōu)化等方面進行構建，實現(xiàn)各節(jié)點的有效管理，并對集團化運營中核心事項完成科學分類的管理，具體如下圖所示：

三、智域特色大合規(guī)體系建設模式

智域特色的大合規(guī)體系建設以風險管控的PDCA（檢查-評估-整改-提升循環(huán)）為核心，圍繞診斷與盡調、體系協(xié)同建設、宣貫運行及落地評價四維度進行落地，并融合自身在關聯(lián)模塊設計中用到的各類方法論，確保大合規(guī)體系設計中的有效性與落地性，具體為：

從落實角度來看，需以法務管理規(guī)范為準繩，綜合戰(zhàn)略目標、業(yè)務模式、診斷內容等內容，以保障外部風險、實現(xiàn)控制目標、明確規(guī)范動作為目的，形成一系列的落地化內容，具體如下所示：

基于上述流程，最終形成“4+1”的特色成果體系：